Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden gelden voor alle diensten van Hello Growth BV. We hebben ze zo duidelijk mogelijk geschreven. De kern: wat we specifiek voor jou bouwen, wordt na betaling van jou; we werken naar beste kunnen, maar AI, software van derden en marketingresultaten kunnen we niet garanderen; en onze aansprakelijkheid is beperkt. Deze samenvatting is alleen een hulpmiddel; de artikelen hieronder gelden.

Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Hello Growth BV: de besloten vennootschap Hello Growth BV, gevestigd aan de Anton Geesinkstraat 1, 1382 NA Weesp, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 94255059.

1.2 Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, aan wie Hello Growth BV een offerte doet of met wie Hello Growth BV een Overeenkomst sluit.

1.3 Overeenkomst: elke afspraak tussen Hello Growth BV en Opdrachtgever over het leveren van Diensten, inclusief de offerte of opdrachtbevestiging en deze voorwaarden.

1.4 Diensten: alle werkzaamheden van Hello Growth BV, waaronder advies, workshops en trainingen, het ontwikkelen van software, AI-toepassingen, automatiseringen en koppelingen, hosting, beheer en onderhoud, en marketing- en activatiediensten.

1.5 Resultaten: alles wat Hello Growth BV in het kader van een Overeenkomst specifiek voor Opdrachtgever maakt en oplevert, zoals code, applicaties, workflows, prompts, configuraties, datamodellen, rapportages, teksten en ontwerpen.

1.6 Eigen Materialen: alles wat Hello Growth BV al had voordat de Overeenkomst begon of los daarvan ontwikkelt en in meerdere opdrachten gebruikt, zoals methodieken, frameworks, templates, standaardcomponenten, softwarebibliotheken, het platform van Hello Growth BV en haar kennis en ervaring.

1.7 Diensten van Derden: software, clouddiensten, hosting, AI-modellen, API’s, advertentieplatforms en andere producten en diensten van andere partijen dan Hello Growth BV.

1.8 Toolstack: de Diensten van Derden die Hello Growth BV op eigen naam afneemt en voor Opdrachtgever beschikbaar stelt, zoals hosting, databases, automatiseringsplatforms en accounts voor AI-modellen.

1.9 Schriftelijk: op papier of per e-mail.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, Overeenkomsten en Diensten van Hello Growth BV.

2.2 Hello Growth BV werkt voor zakelijke opdrachtgevers. Is Opdrachtgever toch een consument, dan gaan dwingende regels van consumentenrecht voor op deze voorwaarden.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze Schriftelijk zijn afgesproken, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor ze zijn afgesproken.

2.4 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, zoals inkoopvoorwaarden, zijn niet van toepassing.

2.5 Zijn documenten met elkaar in tegenspraak, dan geldt deze volgorde: (a) de Schriftelijke afspraken in de opdrachtbevestiging of een ondertekend contract, (b) de offerte, (c) een verwerkersovereenkomst, voor zover het over persoonsgegevens gaat, en (d) deze voorwaarden.

2.6 Is een bepaling in deze voorwaarden nietig of wordt die vernietigd, dan blijven de andere bepalingen gelden. De ongeldige bepaling wordt vervangen door een geldige die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de oorspronkelijke ligt.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming

3.1 Offertes van Hello Growth BV zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij in de offerte iets anders staat.

3.2 Een offerte is gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever heeft gegeven. Blijkt die onjuist of onvolledig, dan mag Hello Growth BV de offerte, de planning en de prijs aanpassen.

3.3 Een Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever de offerte Schriftelijk aanvaardt, of zodra Hello Growth BV op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.4 Kennelijke fouten of vergissingen in een offerte binden Hello Growth BV niet.

Artikel 4. Uitvoering

4.1 Hello Growth BV voert de Overeenkomst uit naar beste inzicht en vermogen en volgens de eisen van goed vakmanschap, op basis van de stand van de techniek op dat moment. Hello Growth BV heeft een inspanningsverplichting en geen resultaatverplichting, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd.

4.2 Hello Growth BV bepaalt hoe en door wie de opdracht wordt uitgevoerd en mag daarvoor derden inschakelen. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.

4.3 Hello Growth BV mag de opdracht in fasen uitvoeren en elke fase apart factureren. Zij mag met een volgende fase wachten tot Opdrachtgever de vorige fase heeft goedgekeurd en de facturen daarvoor heeft betaald.

4.4 Genoemde termijnen en opleverdata zijn een inschatting en nooit fatale termijnen. Wordt een termijn overschreden, dan moet Opdrachtgever Hello Growth BV eerst Schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn van ten minste veertien dagen geven om alsnog te leveren.

4.5 Hello Growth BV werkt in beginsel op werkdagen tussen 08.00 en 18.00 uur, behalve op erkende feestdagen.

4.6 Adviezen, analyses en aanbevelingen van Hello Growth BV zijn gebaseerd op de informatie die op dat moment beschikbaar is. Opdrachtgever beslist zelf of hij ze opvolgt en doet dat voor eigen rekening en risico.

4.7 Verwachtingen over resultaten, zoals tijdwinst, besparingen, omzet of rendement, in offertes, presentaties, cases of gesprekken, zijn een inschatting. Hello Growth BV staat er niet voor in dat ze worden gehaald, tenzij zo’n resultaat Schriftelijk uitdrukkelijk is toegezegd.

4.8 Vraagt Opdrachtgever om werk met spoed of met beperkte informatie, tijd of middelen, bijvoorbeeld een prototype in enkele dagen, dan aanvaardt Opdrachtgever de risico’s die daarbij horen, zoals een grotere kans op fouten. Hello Growth BV is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortkomt.

Artikel 5. Medewerking van Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever zorgt er op tijd voor dat Hello Growth BV beschikt over alle gegevens, toegangen, accounts en beslissingen die nodig zijn voor de uitvoering, en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

5.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij het recht heeft om materiaal dat hij aan Hello Growth BV geeft, zoals gegevens, teksten, beelden, merken en databronnen, te gebruiken en te laten gebruiken. Opdrachtgever vrijwaart Hello Growth BV tegen aanspraken van derden daarover.

5.3 Werkt Opdrachtgever niet of niet op tijd mee, dan mag Hello Growth BV de uitvoering opschorten en de extra kosten tegen de geldende tarieven in rekening brengen. De termijnen schuiven dan op.

5.4 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor zijn eigen systemen en accounts, inclusief de beveiliging, instellingen en back-ups daarvan, ook als Hello Growth BV daarin werkt. Dat is anders als Schriftelijk is afgesproken dat Hello Growth BV die systemen beheert.

5.5 Opdrachtgever meldt Hello Growth BV vooraf en volledig of er voor zijn organisatie of sector bijzondere wet- en regelgeving geldt die gevolgen heeft voor de Diensten, zoals de NIS2-richtlijn, de Europese verordening DORA voor de financiële sector of andere sectorregels. Verplichtingen die daaruit voor Hello Growth BV als leverancier voortvloeien, gelden alleen als ze Schriftelijk zijn afgesproken. Het werk en de kosten die daarbij horen, zijn meerwerk.

5.6 Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor het naleven van de wet- en regelgeving die voor zijn eigen organisatie en bedrijfsvoering geldt.

5.7 Opdrachtgever gaat zorgvuldig om met wachtwoorden, toegangscodes en andere inloggegevens, deelt die alleen met bevoegde personen en meldt misbruik direct aan Hello Growth BV. Hello Growth BV is niet aansprakelijk voor schade door misbruik van inloggegevens die bij Opdrachtgever in beheer zijn.

Artikel 6. Wijzigingen en meerwerk

6.1 Wil Opdrachtgever iets anders of meer dan is afgesproken, of blijkt dat nodig voor een goede uitvoering, dan is dat meerwerk. Hello Growth BV brengt meerwerk in rekening tegen de geldende tarieven en meldt dat waar mogelijk vooraf.

6.2 Meerwerk kan gevolgen hebben voor de planning. Een wijziging van de planning door meerwerk geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of ontbinding.

6.3 Een vaste prijs geldt alleen voor de werkzaamheden die in de offerte of Overeenkomst zijn omschreven. Alles daarbuiten is meerwerk.

Artikel 7. Prijzen en betaling

7.1 Hello Growth BV werkt met vaste prijzen, vaste maandbedragen of nacalculatie op uurbasis tegen de geldende tarieven. Alle bedragen zijn exclusief btw en exclusief reis- en verblijfkosten. De kosten van Diensten van Derden, zoals licenties, hosting, gebruikskosten van AI-modellen en advertentiebudgetten, komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk is afgesproken dat ze in de prijs zijn inbegrepen.

7.2 Een begroting, schatting of budget in een offerte is een inschatting en geen vaste prijs of plafond, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk een vaste prijs is afgesproken. Verwacht Hello Growth BV dat een begroting met meer dan vijftien procent wordt overschreden, dan meldt zij dat zo snel mogelijk aan Opdrachtgever, zodat partijen de aanpak kunnen bespreken.

7.3 Hello Growth BV schiet geen kosten van Diensten van Derden voor, zoals advertentiebudgetten, licenties en gebruikskosten. Zij mag die kosten vooraf in rekening brengen en hoeft ze pas aan de derde te betalen nadat Opdrachtgever ze aan haar heeft betaald. Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan mag Hello Growth BV de betreffende dienst of campagne pauzeren; de gevolgen daarvan komen voor rekening van Opdrachtgever.

7.4 Maandbedragen voor doorlopende diensten worden maandelijks vooraf gefactureerd. Projecten worden per fase of mijlpaal gefactureerd; Hello Growth BV mag vooraf een voorschot van ten hoogste vijftig procent vragen. Nacalculatie wordt maandelijks achteraf gefactureerd.

7.5 Opdrachtgever betaalt binnen veertien dagen na de factuurdatum. Opdrachtgever mag betalingen niet verrekenen of opschorten.

7.6 Bezwaar tegen een factuur maakt Opdrachtgever binnen veertien dagen na de factuurdatum Schriftelijk en met redenen kenbaar. Daarna geldt de factuur als aanvaard. Een bezwaar schort de betaling van het niet-betwiste deel niet op.

7.7 Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling in verzuim. Hello Growth BV mag dan de wettelijke handelsrente in rekening brengen en de buitengerechtelijke incassokosten, die worden gesteld op vijftien procent van het openstaande bedrag met een minimum van € 250.

7.8 Is Opdrachtgever in verzuim, dan mag Hello Growth BV al haar werkzaamheden opschorten. Voor hosting en beheer gebeurt dat pas nadat Hello Growth BV dat ten minste zeven dagen van tevoren Schriftelijk heeft aangekondigd.

7.9 Hello Growth BV mag voordat zij begint, of voordat zij verdergaat met de uitvoering, zekerheid vragen voor de betaling, zoals een aanbetaling, vooruitbetaling of bankgarantie. Zolang die zekerheid er niet is, mag Hello Growth BV de uitvoering opschorten en schuiven de termijnen op. Stelt Opdrachtgever de gevraagde zekerheid niet binnen een redelijke termijn, dan mag Hello Growth BV de Overeenkomst ontbinden. Wat al is gedaan, blijft verschuldigd.

7.10 Zolang Opdrachtgever niet alles heeft betaald wat hij verschuldigd is, mag Hello Growth BV Resultaten, broncode, documentatie, exports, wachtwoorden en toegangscodes onder zich houden, ook als zij die op grond van de Overeenkomst moet afgeven, voor zover de wet zich daar niet tegen verzet.

7.11 Hello Growth BV mag haar tarieven en maandbedragen per 1 januari en per 1 juli van elk jaar aanpassen aan de ontwikkeling van het consumentenprijsindexcijfer (CPI, alle huishoudens) van het CBS over de voorgaande periode. Hello Growth BV kondigt een indexatie ten minste dertig dagen van tevoren Schriftelijk aan. Laat Hello Growth BV een indexatie achterwege, dan mag zij die op een later moment alsnog toepassen. Een daling van het CPI leidt niet tot lagere prijzen. Stijgen de prijzen van Diensten van Derden, dan mag Hello Growth BV die stijging doorberekenen, na een Schriftelijke aankondiging van ten minste dertig dagen. Is een prijsverhoging hoger dan tien procent, dan mag Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen per de datum waarop de verhoging ingaat. Dat opzegrecht geldt niet voor indexatie, niet voor doorberekende prijsstijgingen van Diensten van Derden en niet voor verhogingen die voortkomen uit wet- of regelgeving of belastingen.

7.12 Bestaat Opdrachtgever uit meer partijen, dan is elk van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling.

Artikel 8. Annulering en uitstel

8.1 Annuleert of verschuift Opdrachtgever een project, workshop of andere werkzaamheden waarvoor Hello Growth BV capaciteit heeft gereserveerd, dan is Opdrachtgever verschuldigd: meer dan zes weken voor de start de al gemaakte kosten; tussen zes en twee weken voor de start vijftig procent van het afgesproken bedrag; en binnen twee weken voor de start het volledige bedrag.

8.2 Stopt Opdrachtgever een opdracht of Overeenkomst met een vaste looptijd tussentijds, dan blijft hij het al verrichte werk en de resterende termijnen verschuldigd.

8.3 Een deelnemer aan een workshop mag kosteloos worden vervangen door een andere medewerker van Opdrachtgever.

Artikel 9. Oplevering, acceptatie en garantie

9.1 Hello Growth BV laat Opdrachtgever weten wanneer een Resultaat is opgeleverd. Opdrachtgever test het Resultaat binnen tien werkdagen en meldt gebreken in die periode Schriftelijk en zo concreet mogelijk.

9.2 Een Resultaat geldt als geaccepteerd zodra Opdrachtgever het Schriftelijk goedkeurt, zodra Opdrachtgever het in gebruik neemt voor zijn normale bedrijfsvoering, of zodra de termijn van tien werkdagen is verstreken zonder melding van gebreken. Kleine gebreken die normaal gebruik niet in de weg staan, zijn geen reden om acceptatie te weigeren; Hello Growth BV lost die zo snel mogelijk op.

9.3 Meldt Opdrachtgever binnen dertig dagen na acceptatie een reproduceerbaar gebrek, dat wil zeggen een afwijking van wat Schriftelijk is afgesproken, dan herstelt Hello Growth BV dat kosteloos. Deze garantie geldt niet voor gebreken die zijn veroorzaakt door wijzigingen van Opdrachtgever of derden, door Diensten van Derden, door onjuist gebruik of door gegevens van Opdrachtgever. Herstel is de enige verplichting van Hello Growth BV bij een gebrek.

9.4 Een prototype, proof of concept of pilot is bedoeld om een idee te toetsen en is geen productieklare software. Hello Growth BV levert het in de staat waarin het zich bevindt, zonder acceptatieprocedure en zonder garantie.

9.5 Hello Growth BV garandeert niet dat software foutloos of zonder onderbrekingen werkt.

Artikel 10. AI-toepassingen

10.1 AI-modellen werken op basis van waarschijnlijkheid. Hun uitkomsten kunnen onjuist, onvolledig, verouderd of ongepast zijn en zijn niet altijd voorspelbaar. Hello Growth BV garandeert niet dat uitkomsten van AI-toepassingen juist of geschikt zijn.

10.2 Opdrachtgever beoordeelt uitkomsten van AI-toepassingen voordat hij erop vertrouwt of ze naar buiten brengt, zeker bij besluiten over personen en bij juridische, financiële of medische onderwerpen. Waar dat is afgesproken, richt Hello Growth BV een stap in waarin een mens goedkeurt. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het gebruik van de uitkomsten en voor de besluiten die hij daarop baseert.

10.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de gegevens en content die hij in een AI-toepassing laat verwerken mag gebruiken, en dat zijn gebruik van de toepassing rechtmatig is.

10.4 AI-modellen zijn Diensten van Derden. Hun werking, prijs en beschikbaarheid kunnen veranderen. Moet een toepassing daardoor worden aangepast, dan is dat meerwerk, tenzij de aanpassing onder een afgesproken beheerovereenkomst valt.

10.5 Opdrachtgever is als gebruiker van een AI-toepassing verantwoordelijk voor het naleven van de wet- en regelgeving die voor zijn gebruik geldt, waaronder de Europese AI-verordening, bijvoorbeeld voor transparantie naar zijn eigen klanten en de AI-geletterdheid van zijn medewerkers. Hello Growth BV ondersteunt daarbij op verzoek, tegen de geldende tarieven. Hello Growth BV ontwikkelt geen toepassingen voor praktijken die de AI-verordening verbiedt, en toepassingen met een hoog risico alleen na aparte Schriftelijke afspraken.

10.6 Hello Growth BV garandeert niet dat uitkomsten van AI-modellen door intellectuele eigendomsrechten worden beschermd of dat ze geen rechten van derden schenden.

10.7 Hello Growth BV mag bij de uitvoering zelf AI-tools gebruiken, bijvoorbeeld om code te schrijven, gegevens te analyseren of teksten op te stellen. Gegevens van Opdrachtgever verwerkt zij daarin alleen als dat nodig of nuttig is voor de opdracht, en alleen via zakelijke accounts waarbij de aanbieder die gegevens niet gebruikt om zijn modellen te trainen. Op verzoek geeft Hello Growth BV een overzicht van de AI-tools die zij voor de opdracht gebruikt.

10.8 De prestaties van een AI-toepassing kunnen na verloop van tijd veranderen of afnemen, bijvoorbeeld doordat de gegevens, de werkprocessen of de gebruikte modellen veranderen. Dat is geen gebrek. Het bijsturen, opnieuw instellen of verbeteren van een toepassing valt onder een afgesproken beheerovereenkomst en is anders meerwerk. Hello Growth BV mag in het kader van beheer updates en optimalisaties doorvoeren; wijzigingen met wezenlijke gevolgen voor de werking bespreekt zij vooraf met Opdrachtgever.

10.9 Opdrachtgever gebruikt AI-toepassingen niet voor discriminatie, misleiding, fraude, het verspreiden van onjuiste informatie of ander gebruik dat in strijd is met de wet of personen of organisaties schade kan toebrengen. Besluiten met rechtsgevolgen voor personen neemt Opdrachtgever niet zonder menselijke beoordeling. Stelt Hello Growth BV misbruik vast, dan mag zij de toegang direct blokkeren en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, zonder dat zij schadevergoeding verschuldigd is.

Artikel 11. Diensten van Derden en Toolstack

11.1 Voor Diensten van Derden gelden de voorwaarden van die derden. Opdrachtgever houdt zich daaraan. Hello Growth BV wijst Opdrachtgever op die voorwaarden als dat redelijkerwijs nodig is.

11.2 Diensten van Derden worden bij voorkeur op naam van Opdrachtgever afgenomen. Is afgesproken dat Hello Growth BV tijdens de bouw- en testfase haar eigen Toolstack beschikbaar stelt, dan gelden daarnaast de artikelen 11.4 tot en met 11.10.

11.3 Hello Growth BV is niet verantwoordelijk voor de beschikbaarheid, werking, wijzigingen, prijsverhogingen of beëindiging van Diensten van Derden. Moeten koppelingen, integraties of configuraties worden aangepast omdat een derde zijn dienst, API of voorwaarden wijzigt, dan is dat meerwerk, tenzij de aanpassing onder een afgesproken beheerovereenkomst valt.

11.4 Voor het beschikbaar stellen van de Toolstack brengt Hello Growth BV een maandelijkse vergoeding in rekening, de toolstackfee, zoals die in de offerte of Overeenkomst staat. De toolstackfee wordt maandelijks vooraf gefactureerd. Een begonnen maand wordt volledig in rekening gebracht. De toolstackfee dekt alleen het beschikbaar stellen van de Toolstack en niet beheer, onderhoud, support of wijzigingen; die brengt Hello Growth BV apart in rekening, tenzij daarvoor een beheerovereenkomst geldt.

11.5 Na de oplevering zorgt Opdrachtgever ervoor dat de Toolstack binnen dertig dagen wordt overgezet naar accounts op zijn eigen naam, tenzij Schriftelijk iets anders is afgesproken. Hello Growth BV helpt daarbij; voor die werkzaamheden geldt artikel 15.2.

11.6 Zet Opdrachtgever de Toolstack niet op tijd over, dan blijft de toepassing op de Toolstack van Hello Growth BV draaien en loopt de toolstackfee elke maand door, totdat de overdracht is afgerond of de levering van de Toolstack is beëindigd. Dat geldt ook als Opdrachtgever de toepassing al gebruikt voor zijn normale bedrijfsvoering. Prijsverhogingen van de Diensten van Derden en extra gebruik, zoals meer gebruikers, opslag of AI-gebruik, berekent Hello Growth BV door.

11.7 Het doorlopen op de Toolstack verlengt de testfase niet. De acceptatie volgens artikel 9.2, de garantietermijn van artikel 9.3 en de betalingsverplichtingen lopen gewoon.

11.8 Zolang de Toolstack op naam van Hello Growth BV staat, geldt het volgende: (a) de Toolstack is ingericht voor bouwen en testen, en Hello Growth BV garandeert niet dat die geschikt is voor productiegebruik wat betreft capaciteit, beschikbaarheid, beveiliging en back-ups, tenzij daarvoor een beheerovereenkomst geldt; (b) gebruikt Opdrachtgever de toepassing in zijn bedrijfsvoering, dan doet hij dat voor eigen risico, en Hello Growth BV is niet aansprakelijk voor schade die voortkomt uit dat gebruik van de Toolstack; (c) Hello Growth BV blijft beheerder van de accounts en bepaalt de instellingen daarvan; (d) Opdrachtgever houdt zich aan de voorwaarden van de betreffende Diensten van Derden; (e) Hello Growth BV mag de toegang blokkeren in de gevallen van artikel 12.5.

11.9 Opdrachtgever kan de levering van de Toolstack op elk moment Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van dertig dagen. Is de termijn van artikel 11.5 verstreken zonder dat de Toolstack is overgezet, dan mag ook Hello Growth BV de levering Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van dertig dagen. Hello Growth BV mag de levering eerder beëindigen als een derde zijn dienst beëindigt of het gebruik ervan door Hello Growth BV voor Opdrachtgever niet langer toestaat, of als Opdrachtgever in verzuim is zoals bedoeld in artikel 7.8.

11.10 Na het einde van de levering bewaart Hello Growth BV de gegevens nog dertig dagen, zodat Opdrachtgever ze kan laten exporteren. Daarna verwijdert Hello Growth BV de omgeving en de gegevens, en werkt de toepassing niet meer. Hello Growth BV is niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan als Opdrachtgever de Toolstack niet op tijd heeft overgezet. De rechten op de Resultaten gaan volgens artikel 14 over, ook als de Toolstack van Hello Growth BV was. Accounts en licenties van derden op naam van Hello Growth BV worden alleen overgedragen voor zover de derde dat toestaat; anders maakt Opdrachtgever eigen accounts aan en zet Hello Growth BV de toepassing daarnaar over.

Artikel 12. Hosting, beheer en onderhoud

12.1 Is afgesproken dat Hello Growth BV een toepassing host, beheert of onderhoudt, dan staat in de Overeenkomst wat daaronder valt. Dat kan op het platform van Hello Growth BV zijn of in de omgeving van Opdrachtgever.

12.2 Hello Growth BV spant zich in voor een goede beschikbaarheid, maar garandeert geen ononderbroken werking. Afspraken over beschikbaarheid, reactietijden en hersteltijden gelden alleen als ze Schriftelijk zijn vastgelegd in een service level agreement.

12.3 Hello Growth BV mag onderhoud uitvoeren waardoor een toepassing tijdelijk niet beschikbaar is. Gepland onderhoud kondigt zij vooraf aan en voert zij waar mogelijk buiten kantooruren uit.

12.4 Hello Growth BV maakt regelmatig back-ups van de omgevingen die zij host. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor het naleven van zijn wettelijke bewaarplichten.

12.5 Hello Growth BV mag de toegang tot een toepassing tijdelijk blokkeren bij een beveiligingsrisico, bij misbruik, als de wet daartoe verplicht of bij verzuim van Opdrachtgever zoals bedoeld in artikel 7.8.

12.6 Opdrachtgever gebruikt de toepassingen niet voor onrechtmatige doeleinden en is verantwoordelijk voor zijn gebruikers en wat zij met de toepassing doen.

12.7 Hello Growth BV neemt passende beveiligingsmaatregelen, maar kan niet garanderen dat die onder alle omstandigheden werken of dat beveiligingsincidenten altijd worden voorkomen.

Artikel 13. Marketing en advertenties

13.1 Resultaten van marketing, zoals posities in zoekmachines, bereik, leads, conversies en omzet, hangen af van factoren waarop Hello Growth BV geen invloed heeft. Hello Growth BV garandeert die resultaten niet.

13.2 Advertentiebudgetten betaalt Opdrachtgever rechtstreeks aan het advertentieplatform of vooraf aan Hello Growth BV, zoals bepaald in artikel 7.3. Advertentieaccounts staan bij voorkeur op naam van Opdrachtgever. Hello Growth BV is niet aansprakelijk voor bestedingen binnen de ingestelde budgetten of voor de manier waarop een platform budgetten verdeelt.

13.3 Opdrachtgever keurt campagnes en content goed voordat ze worden gepubliceerd en is verantwoordelijk voor de juistheid van claims en productinformatie en voor het naleven van de regels die voor zijn reclame gelden.

13.4 Hello Growth BV is niet aansprakelijk als een platform advertenties afwijst of een account beperkt of opschort.

13.5 Benadert Hello Growth BV namens Opdrachtgever personen, bijvoorbeeld voor leadgeneratie of e-mailmarketing, dan is Opdrachtgever verantwoordelijk voor een geldige grondslag en, waar nodig, voor toestemming van de ontvangers.

Artikel 14. Intellectuele eigendom

14.1 Wat Hello Growth BV specifiek voor Opdrachtgever maakt, wordt van Opdrachtgever. De intellectuele eigendomsrechten op de Resultaten gaan over op Opdrachtgever zodra alles wat Opdrachtgever voor die Resultaten verschuldigd is, volledig is betaald. Hello Growth BV draagt die rechten hierbij onder die voorwaarde over. Is voor de overdracht een akte nodig, dan geldt de door beide partijen ondertekende opdrachtbevestiging of Overeenkomst als akte; is die er niet, dan tekent Hello Growth BV op verzoek een akte van overdracht.

14.2 Tot die volledige betaling blijft Hello Growth BV rechthebbende en heeft Opdrachtgever alleen een gebruiksrecht, dat vervalt als Opdrachtgever in verzuim is.

14.3 Eigen Materialen blijven van Hello Growth BV. Zijn Eigen Materialen in de Resultaten verwerkt, dan krijgt Opdrachtgever na volledige betaling een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en kosteloos recht om ze als onderdeel van die Resultaten te gebruiken, aan te passen en door een ander te laten beheren, ook na het einde van de Overeenkomst. Opdrachtgever mag Eigen Materialen niet los van de Resultaten verkopen, in licentie geven of als eigen product aanbieden.

14.4 Hello Growth BV mag de kennis, ervaring en algemene technieken die zij bij een opdracht opdoet, opnieuw gebruiken, zonder vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te gebruiken.

14.5 Voor Diensten van Derden en open-sourcesoftware gelden de licenties van de betreffende rechthebbenden. Die rechten gaan niet over op Opdrachtgever.

14.6 Gegevens van Opdrachtgever blijven van Opdrachtgever. Hello Growth BV gebruikt ze alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst en niet om AI-modellen voor anderen te trainen.

14.7 Materiaal van workshops en trainingen blijft van Hello Growth BV. Opdrachtgever mag het binnen zijn eigen organisatie gebruiken.

14.8 Stelt een derde dat een Resultaat inbreuk maakt op zijn rechten, dan mag Hello Growth BV het Resultaat aanpassen of vervangen zodat de inbreuk stopt, of een recht verwerven om het te blijven gebruiken. Dat is, binnen de grenzen van artikel 18, de enige verplichting van Hello Growth BV. Dit geldt niet voor inbreuken die voortkomen uit materiaal van Opdrachtgever, Diensten van Derden, uitkomsten van AI-modellen of wijzigingen die niet door Hello Growth BV zijn gedaan.

Artikel 15. Overdracht en einde van de samenwerking

15.1 Opdrachtgever kan op elk moment, ook als de Overeenkomst eindigt, vragen om overdracht van de Resultaten waarvoor volledig is betaald. Hello Growth BV levert dan de broncode, configuraties, een export van de gegevens en de aanwezige documentatie.

15.2 Werkzaamheden voor de overdracht, zoals migratie, het overzetten van accounts en ondersteuning van een nieuwe partij, brengt Hello Growth BV in rekening tegen de geldende tarieven, tenzij anders is afgesproken.

15.3 Na het einde van een hosting- of beheerovereenkomst bewaart Hello Growth BV de gegevens van Opdrachtgever nog dertig dagen, zodat Opdrachtgever ze kan laten exporteren. Daarna verwijdert Hello Growth BV ze, tenzij de wet haar verplicht ze langer te bewaren.

15.4 Na de overdracht heeft Hello Growth BV geen garantie- of onderhoudsverplichtingen meer voor de overgedragen Resultaten, tenzij partijen daarover een nieuwe Overeenkomst sluiten.

Artikel 16. Vertrouwelijkheid en referenties

16.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie van de ander geheim en gebruiken die alleen voor de Overeenkomst. Ze delen die alleen met medewerkers en ingeschakelde derden die de informatie nodig hebben en die aan dezelfde geheimhouding gebonden zijn.

16.2 De geheimhouding geldt niet voor informatie die al openbaar was, die een partij al rechtmatig had, die een partij zelf onafhankelijk heeft ontwikkeld, of die een partij op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak moet verstrekken.

16.3 De geheimhouding blijft na het einde van de Overeenkomst gelden zolang de informatie vertrouwelijk is.

16.4 Hello Growth BV mag de handelsnaam, bedrijfsnaam en het logo van Opdrachtgever tijdens en na afloop van de Overeenkomst gebruiken voor referentie- en marketingdoeleinden, zoals op de website van Hello Growth BV en in presentaties, offertes, pitches en andere commerciële uitingen. Opdrachtgever verleent Hello Growth BV daarvoor een niet-exclusief en kosteloos gebruiksrecht.

16.5 Hello Growth BV gebruikt de naam en het logo alleen om aan te geven dat Opdrachtgever klant is of is geweest, en doet daarbij geen uitspraken die redelijkerwijs de reputatie van Opdrachtgever kunnen schaden. Een inhoudelijke beschrijving van de opdracht, resultaten of citaten publiceert Hello Growth BV alleen na goedkeuring van Opdrachtgever.

16.6 Maakt Opdrachtgever Schriftelijk bezwaar tegen toekomstig gebruik van zijn naam of logo, dan beëindigt Hello Growth BV dat gebruik binnen een redelijke termijn. Uitingen die al zijn verspreid, hoeft Hello Growth BV niet terug te halen.

Artikel 17. Persoonsgegevens

17.1 Verwerkt Hello Growth BV bij de uitvoering persoonsgegevens voor Opdrachtgever, dan is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Hello Growth BV verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Hebben partijen een aparte verwerkersovereenkomst gesloten, dan gaat die voor. Anders geldt dit artikel als verwerkersovereenkomst.

17.2 Hello Growth BV verwerkt de persoonsgegevens alleen op Schriftelijke instructie van Opdrachtgever, waaronder de Overeenkomst, en niet voor eigen doeleinden, tenzij de wet haar tot verwerking verplicht.

17.3 Medewerkers en ingeschakelde derden die toegang hebben tot de persoonsgegevens zijn tot geheimhouding verplicht.

17.4 Hello Growth BV neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens te beveiligen. Opdrachtgever beoordeelt of die maatregelen passen bij de risico’s van zijn verwerking. Een beveiliging die onder alle omstandigheden werkt, kan Hello Growth BV niet garanderen.

17.5 Opdrachtgever geeft Hello Growth BV algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen. Hello Growth BV verstrekt op verzoek een overzicht en meldt een nieuwe subverwerker vooraf. Maakt Opdrachtgever binnen veertien dagen gegrond bezwaar en vinden partijen geen oplossing, dan mag elke partij het betreffende deel van de Overeenkomst opzeggen. Hello Growth BV legt subverwerkers dezelfde verplichtingen op als in dit artikel.

17.6 Hello Growth BV geeft persoonsgegevens alleen door naar landen buiten de Europese Economische Ruimte als daarvoor passende waarborgen gelden.

17.7 Hello Growth BV helpt Opdrachtgever bij verzoeken van betrokkenen, bij een gegevensbeschermingseffectbeoordeling en bij contact met de toezichthouder, voor zover redelijk en tegen de geldende tarieven.

17.8 Hello Growth BV meldt een inbreuk in verband met persoonsgegevens zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen 48 uur nadat zij die heeft ontdekt, met de informatie die Opdrachtgever nodig heeft om aan zijn meldplicht te voldoen.

17.9 Na het einde van de verwerking verwijdert Hello Growth BV de persoonsgegevens of geeft zij ze terug, naar keuze van Opdrachtgever, tenzij de wet haar verplicht ze te bewaren.

17.10 Hello Growth BV stelt de informatie beschikbaar die nodig is om naleving van dit artikel aan te tonen. Opdrachtgever mag ten hoogste eenmaal per jaar een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke deskundige met geheimhoudingsplicht, na een aankondiging van ten minste dertig dagen en op kosten van Opdrachtgever.

17.11 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een geldige grondslag heeft voor de verwerking en vrijwaart Hello Growth BV tegen aanspraken van derden die voortkomen uit een onrechtmatige verwerking waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is.

Artikel 18. Aansprakelijkheid

18.1 Is Hello Growth BV aansprakelijk, dan is zij alleen aansprakelijk voor directe schade, binnen de grenzen van dit artikel. Aansprakelijkheid wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat pas als Opdrachtgever Hello Growth BV eerst Schriftelijk en gemotiveerd in gebreke stelt, met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, en Hello Growth BV ook na die termijn tekortschiet.

18.2 De totale aansprakelijkheid van Hello Growth BV, op welke grond ook, waaronder een tekortkoming in de nakoming, onrechtmatige daad, garanties en vrijwaringen, is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag, exclusief btw, dat Hello Growth BV in de zes maanden voor de gebeurtenis voor de betreffende opdracht in rekening heeft gebracht, met een maximum van € 25.000 per gebeurtenis en € 50.000 per kalenderjaar. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.

18.3 Onder directe schade wordt alleen verstaan: redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, redelijke kosten om de prestatie van Hello Growth BV alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken.

18.4 Hello Growth BV is, op welke grond ook, niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en reputatieschade. Hello Growth BV is ook niet aansprakelijk voor schade door: verlies of beschadiging van gegevens, behalve de kosten van het terugzetten van de laatste back-up als Hello Growth BV die volgens de Overeenkomst moest maken; uitkomsten van AI-toepassingen; Diensten van Derden; onjuiste of onvolledige informatie of materialen van Opdrachtgever; het opvolgen van adviezen; bestedingen van advertentiebudgetten; of boetes en sancties die aan Opdrachtgever worden opgelegd.

18.5 De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Hello Growth BV.

18.6 Opdrachtgever meldt schade Schriftelijk binnen drie maanden nadat hij die heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. Elke vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden nadat de schade is ontstaan.

18.7 De beperkingen in dit artikel gelden ook voor medewerkers van Hello Growth BV en voor derden die Hello Growth BV bij de uitvoering inschakelt. Zij kunnen zich er rechtstreeks op beroepen.

18.8 Opdrachtgever vrijwaart Hello Growth BV tegen aanspraken van derden, waaronder zijn eigen klanten, die voortkomen uit het gebruik van de Resultaten of Diensten door Opdrachtgever, behalve voor zover Hello Growth BV daarvoor op grond van dit artikel aansprakelijk is.

Artikel 19. Overmacht

19.1 Hello Growth BV hoeft een verplichting niet na te komen als zij daarin wordt verhinderd door een omstandigheid die haar niet kan worden toegerekend.

19.2 Daaronder vallen in ieder geval storingen, beperkingen of wijzigingen bij Diensten van Derden, zoals cloudproviders, hostingpartijen, AI-modellen, API’s en advertentieplatforms, uitval van elektriciteit, internet of telecommunicatie, cyberaanvallen, ziekte van medewerkers, pandemieën, oorlog, overheidsmaatregelen, brand en natuurrampen.

19.3 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Hello Growth BV opgeschort. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden, zonder dat zij schadevergoeding verschuldigd is. Wat Hello Growth BV al heeft geleverd, mag zij factureren.

Artikel 20. Duur en beëindiging

20.1 Een Overeenkomst voor een project eindigt zodra het project is afgerond.

20.2 Een Overeenkomst voor doorlopende diensten, zoals hosting, beheer of een retainer, loopt voor onbepaalde tijd, tenzij een looptijd is afgesproken. Elke partij kan haar Schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met een opzegtermijn van drie kalendermaanden. Is een looptijd afgesproken, dan wordt de Overeenkomst daarna steeds stilzwijgend verlengd met dezelfde periode, maar nooit met meer dan twaalf maanden tegelijk, en kan zij Schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een periode, met een opzegtermijn van drie kalendermaanden.

20.3 Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd, tenzij dat Schriftelijk is afgesproken.

20.4 Elke partij mag de Overeenkomst ontbinden als de andere partij na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn tekort blijft schieten in een wezenlijke verplichting. Elke partij mag de Overeenkomst direct ontbinden als de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of haar onderneming beëindigt.

20.5 Wat Hello Growth BV voor de beëindiging heeft geleverd, hoeft zij niet ongedaan te maken, en de facturen daarvoor blijven verschuldigd en worden direct opeisbaar.

20.6 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Overeenkomst te blijven gelden, zoals die over intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid en overdracht, blijven gelden.

20.7 Ontbindt Hello Growth BV de Overeenkomst omdat Opdrachtgever tekortschiet, of beëindigt Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds zonder dat hij daar op grond van deze voorwaarden recht op heeft, dan is Opdrachtgever naast het al verrichte werk ook de schade van Hello Growth BV verschuldigd. Daaronder vallen de gederfde inkomsten over de resterende looptijd of het resterende deel van de opdracht, verminderd met de kosten die Hello Growth BV daardoor bespaart.

Artikel 21. Geen overname van medewerkers

21.1 Tijdens de Overeenkomst en tot twaalf maanden daarna neemt Opdrachtgever geen medewerkers of freelancers van Hello Growth BV die bij de opdracht betrokken waren in dienst en schakelt hij hen niet rechtstreeks of via een ander in, tenzij Hello Growth BV daar Schriftelijk mee instemt.

21.2 Handelt Opdrachtgever in strijd met artikel 21.1, dan is hij Hello Growth BV per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000. Hello Growth BV behoudt daarnaast het recht om volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 22. Overige bepalingen

22.1 Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst alleen met Schriftelijke toestemming van Hello Growth BV aan een ander overdragen. Hello Growth BV mag ze overdragen aan een onderneming die haar activiteiten voortzet of aan een groepsmaatschappij.

22.2 Hello Growth BV mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt voor lopende Overeenkomsten vanaf dertig dagen nadat Hello Growth BV die Schriftelijk heeft aangekondigd. Is de wijziging wezenlijk nadelig voor Opdrachtgever, dan mag hij de Overeenkomst opzeggen per de datum waarop de wijziging ingaat.

22.3 Zijn deze voorwaarden ook in een andere taal beschikbaar, dan gaat bij verschil de Nederlandse tekst voor.

22.4 De administratie van Hello Growth BV, zoals urenregistraties, gegevens over het gebruik van Diensten van Derden en logbestanden, geldt als bewijs van de verrichte werkzaamheden en van het gebruik, tenzij Opdrachtgever het tegendeel bewijst.

Artikel 23. Toepasselijk recht en geschillen

23.1 Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

23.2 Partijen proberen een geschil eerst samen op te lossen. Lukt dat niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.